1940年12月，意大利军队在北非为英军击溃。1941年2月隆美尔率领德国非洲军团增援。1942年7月初，英国第八集团军被逼到利比亚与埃及交界的阿拉曼地区，面临崩溃。但在1942年10月爆发的阿拉曼战役英军大获全胜，扭转了整个北非战局。
    英国方面参战的是第八集团军，司令伯纳德-劳-蒙哥马利，拥有3个步兵军（第10、13、30军），共11个师又4个旅，其中有3个装甲师和2个装甲旅，装备坦克1100辆，飞机1200架，总兵力23万余人。有安全的后勤保障线。在10月份英军收到了500辆美制M4谢尔曼坦克，6磅型反坦克炮和自助推力的105MM榴弹炮。
    德国方面的非洲军团司令E-隆美尔，参谋长弗里茨-拜尔莱因上校，包括4个德国师和8个意大利师，其中有4个装甲师和2个摩托化师，共坦克540辆，大炮1219门，飞机350架，人员缺额40%，总计8万余人，其中德军约有5万人。防守地带位于阿拉曼西南从地中海沿岸到卡塔拉盆地之间，正面宽60公里，纵深15——20公里。由6个师防守，德军第15装甲师和意大利利特里奥师、的斯提师部署在北翼。德军第90轻装甲师配置在艾达巴东南。德军第21装甲师和意大利阿里提师部署在南翼。德军沿阿拉曼战线埋设了大量的地雷带，约50万颗地雷，这些防御地带就是隆美尔著名的“魔鬼花园”。
    10月23日晚9：30分，英军发起进攻，900门大炮部署在6公里长的战线上同时开炮，平均每门发射大约300发炮弹，炮火持续了20分钟。意大利利托里奥师不敢冲锋，向后逃窜。按预定计划，奥利弗-李斯特中将的第30军5个步兵师从北边进攻，战线北起特勒艾沙山，南至米特尔山梁。右翼是澳大利亚第9师和英第51师，中路新西兰师和南非第1师。起初进展顺利，突破敌前沿后迅速在雷区为后续装甲部队开辟通路；左翼印度第4师在鲁韦萨特岭以北遭德军顽强抵抗，进攻受阻。24日凌晨2时，赫伯特-卢姆斯登中将的第10军第1、第10装甲师奉命从正在开辟通路的雷区进入战斗，由于雷区纵深超出预料，至日终前仅第1装甲师的个别部队通过雷区。25日凌晨，新西兰师在雷区开辟通路后，向西南方向迈泰尔亚岭逼进，遭德第15装甲师反击。26日，澳第9师在战线北端攻占德军部分阵地后向海岸推进，威胁德第164师侧后，并击退德第15装甲师的反击。布莱恩-霍洛克中将的第13军负责牵制南部德军装甲部队，对德军防线南段发起进攻，但为德军的雷区和炮火所阻，进展甚微。24日晨，该军第7装甲师和第44、第50步兵师再次发起攻击，通过第一道雷区后为德军火力所阻。同时英国空军从空中压制德军装甲部队和机场。
    经数日激战，双方损失惨重。26日，隆美尔判明英军主攻方向，开始将第21装甲师调往北线。英军进攻受挫，27日暂停进攻；第7装甲师北调，加强主攻方向实力；第13军其他部队暂取守势，仅以小分队出击和炮火袭击牵制敌人。26日，意大利向非洲运送燃料的油轮全部被英国海、空军击沉，致使德军油料奇缺，后勤补给陷入困境，装甲部队无法组织大规模反击。29日，澳第9师和英第9装甲旅向海岸推进，被德军击退。由南线调来的德军主力第21装甲师向北部沿海机动，企图阻滞英军沿公路西进。蒙哥马利据此改变计划，决心对腰子岭以北德军防御薄弱部位实施纵深突破。10月30日，德军勉强制止英军突破，非洲军团只剩200辆坦克，英国也付出了以4辆换1辆的代价，但英军仍有800辆坦克未投入使用。31日，澳第9师进抵并控制沿海地区，切断德军第164师退路。德军第21装甲师、第90轻型装甲师组织反击,未果。
    11月2日凌晨1时,英军按照"增压"计划发起新的进攻。经炮火准备后，第151、第152步兵旅和第9装甲旅发起冲击，遭德军顽强抵抗。第1装甲师随即投入战斗，次日夜从德军第15、第21装甲师防线接合部达成突破。3日，隆美尔派副官伯恩特中尉到狼穴晋见希特勒，“把我们的处境向元首解释清楚并说明在非洲战场我们可能已经失败了。同时要求给非洲军团以完全的行动自由。”3日中午，隆美尔接到来电：不准后退一步！”4日晨，第10、第7装甲师和印度第4师从突破口向纵深发展进攻。德军第15、第21装甲师余部实施反击，但由于没有空中掩护，大部坦克被击毁。在沿海地区被切断退路的德第164师余部，亦被澳第9师歼灭。隆美尔不顾希特勒命令，下达德意军全线撤退的命令。他对拜尔莱因上校说：“如果今后元首因为我们不服从命令而对我们进行军法审判，我们两人就必须为今天的决定承担责任。”由于油料和车辆不足，部分重兵器由人力后送，道路拥挤不堪，撤退行动迟缓。英军乘势转入追击，并出动大批飞机轰炸，给退却中的德军以重大杀伤。6日，英军因大雨停止追击，致使德意军装甲摩托化部队顺利撤退，仅意军第10军在退却途中大部被歼，战役至此结束。
    此役，英军以亡4600余人、伤8900余人的代价，取得歼敌5.5万人(俘获3万人、毙伤2.5万人)、缴获火炮400余门和击毁、缴获坦克350辆的重大胜利。英军以巧妙的伪装达成了战役突然性,步、炮、坦密切协同突破对方防线，由于蒙哥马利的谨慎个性，非洲军团数次几乎要被英军包围，又奇迹般地脱离险境。一名军官抱怨说：“英国人是把一只脚放在马镫上，没有一战到底的决心。”
    总结：我个人认为这场战役双方本来就不在同一地位上。蒙哥马利占尽优势，胜利只是理所当然的事，只存在需要耗费多少时间和多少兵力的问题。对德国来说，他本身就处于不利的地位。1941年冬，德军在东线陷入被动。1942年秋，由于东线日益紧张，德国把大量人员和技术兵器运到苏德战场，大大削减了送往非洲的技术装备。德军从西西里撤走4个空军中队后，马耳他岛的英国空军控制了从意大利到北非的主要海上补给线。非洲军团因此孤立无援，1942年7月由进攻转为防御。轴心国开往北非的运输船队损失率高达44%。参谋长拜尔莱因上校在回忆中写到：“我们所需的部队和供应品只达到了1/3和1/7。”在战争至关重要的10月底，轴心国的3艘油轮被英军击沉。与隆美尔的部队相比，英国第八集团军在物资方面开始占有巨大的优势。坦克、飞机、各种口径的火炮、卡车、燃料和弹药绕过好望角运往塞得港、苏伊士和亚历山大港。不仅仅如此，在战役即将开始的10月份，英德两军的力量对比达到了2：1，英军甚至在某些方面得到了更好的比例。兵力194000：104000；坦克1000：500；野战炮902：299。英国空军在9、10两月里几乎每天骚扰德国装甲军。仅在10月9日，英国皇家空军出动500架次，燃料匮乏的德军只出动102架次。10月下旬，德军有347架战斗机和243架轰炸机，英军有605架战斗机和315架轰炸机。隆美尔承认：“没有真正的回应力量来对付敌军的空中优势。”
    隆美尔擅长机动作战，出奇制胜，但非洲军团已处于强弩之末，加之后勤的原因，隆美尔却不得不进行他最厌恶的防御战。他感叹道：“这是一场没有胜利希望的战役。”在大战之初就已经习惯于闪电战的德军士兵缺乏静态战争的经验。隆美尔个人在北非19个月的工作拖垮了他的身体，他患有严重的鼻炎，慢性胃炎，阵发性的眩晕和低血压加重了他的痛苦，这对他个人指挥才能正常发挥的影响不得不考虑。
    意大利军队的脆弱从另一方面削弱了德军的战斗力，他们往往在弹药充足时就主动向英军投降。
    非洲军团虽然失败，但和优势地位的英军对抗了相当长的时间，这自然有他本身的优点。德军的坦克和机动车辆不断损失，武器替代一直供应不上，但非洲军团仍保持了战斗力，这归因于他的机动维修队的努力。他们往往把修理站设在靠近前线的地方，经常在战斗还在进行时就冒险冲上去把打坏的坦克运回来修理。工人们表现出高超的技能，他们利用从德国设备，甚至是从缴获来的英国设备上拆下的零件就能把散落一地的机动车辆恢复原样，在必要时，用便携式车床磨削出新的零件。英军的维修站却设在大后方，在沙漠中损坏的车辆通常报废。而大批修复的德军机动车辆可以回到战场作战，内部恢复供给制使德军有限的沙漠作战能力继续维持。
    相对来说，德军的坦克性能优于英军，德军第21装甲师装备的马克Ⅲ中型坦克，重22吨，车身矮，威力大，装备50MM炮，能在1000码以外穿透英国装甲。士兵个人技术水平较高，曾使英军付出以4辆换1辆的代价。由此可见，训练良好的少数部队可以重创甚至是击败数量众多但素质较差的敌人。
    德军在武器方面有创造性的运用。德军装备的88MM炮，原本用于防空，在北非作战时将其用作打击英军坦克，收到意想不到的效果。88MM炮有4根炮管，每根在一分钟内可发射20发炮弹，一阵排炮就能对付几十辆坦克。射程在轰击装甲车时有先发制人的优势，可在超过2英里外击中坦克。德军常在1000码内开炮，炮弹1秒多就能到达目标，可以穿透英国最厚的装甲。
    蒙哥马利是优秀的军人，他是人才，隆美尔是天才。但人才却战胜了天才。将二者的条件相比，蒙哥马利总是坚持在开战 之前必须在物资方面占有明显优势，他拥有保障有力的后勤和优势的兵力，这是高于指挥才能的制胜条件，毕竟指挥才能的发挥要依赖于物质基础。另外，指挥官在战场上应该有充分的自主权。对于这一点，隆美尔在法国战役时就有觉悟，最高指挥部有时候并不会根据实际情况去处理，所以那时候隆美尔经常先执行自己的命令，等做完了再去向上级报告。但在阿拉曼，他接到的是元首希特勒的命令。隆美尔曾经打算对驻扎着英国空军的马耳他岛实施两栖登陆作战计划，以保证非洲军团有安全的海上运输线，但作战计划被希特勒否决。德军在阿拉曼的阵地并不稳固，隆美尔应当后撤。这将把数英里无用的沙漠送给英军，让他们背上远距离补给的包袱，而不是德军。在靠近德军补给基地的防御地区，例如在塞卢姆区，就有可能重建德军的进攻力量，而不受英军的骚扰。同时，可以对马耳他岛发动两栖进攻。但是，所有这类撤退的意见，希特勒都完全不能接受，他顾虑到苏伊士运河。没有进攻马耳他岛，隆美尔的军队也没有撤退。如果不是这样，德国还会有获胜的机会。
    阿拉曼战役扭转了整个北非战局，盟军从此开始掌握战略主动权。战役的胜利保证了盟军从中东通往苏伊士运河这条供应线的畅通，在士气上对盟军的意义更是非同小可。英国前首相丘吉尔曾评价说：“在阿拉曼战役前，我们从未打赢过一仗；但在阿拉曼战役后，我们所向无敌。”